정관 정함이 없는 총회의 서면결의, 유효한 결의일까? | 변호사가 알려주는 총회결의

안녕하세요. 무엇이든 물어봐 률 변호사입니다. 오늘은 사단법인 정관에 근거 규정이 없을 경우 총회를 서면결의로 대체했다면, 원칙적으로 그 효력을 인정할 수 없다는 대법원 판례를 소개해 드리려고 합니다.
[01. 정관 근거 없는 서면결의와 회장 선출]
갑 협회는 2020년 12월 임시대의원총회를 서면결의로 진행하기로 하고 대의원들에게 서면결의서를 제출받았습니다. 이 결의를 통해 재적 대의원 454명 중 449명의 찬성으로 "회장의 연임은 1회에 한한다"라는 조항을 삭제하고, 그 효력이 개정 제안 당시의 임원부터 발생하도록 하는 부칙 조항을 신설하는 내용의 정관 변경 안건이 통과됐습니다.
A 씨는 기존 정관에 따르면 출마가 불가능했지만, 이렇게 변경된 정관 덕분에 2021년 6월 대면으로 열린 임시대의원총회에 단독 입후보하여 제9대 회장으로 당선되었습니다. 이에 일부 회원들은 "정관 변경이 무효"라며 소송을 제기했습니다.
[02. 하급심의 엇갈린 판단: 결의 방법의 하자 유무]
1심은 이러한 정관 변경이 유효하다고 판단했었지만, 항소심은 이를 뒤집었습니다. 항소심 재판부는 "협회의 정관에 정함이 없었는데도 서면결의만으로 이루어진 정관 변경 결의는 결의 방법에 중대한 하자가 있다"고 보았습니다. 따라서 중대한 하자가 있는 정관에 근거해 이루어진 회장 선출 결의 역시 무효임을 확인했습니다.
[03. 대법원의 판단: 총회 개최 원칙과 사원권 보호]
대법원은 어떻게 판단했을까요? 대법원은 "민법상 사단법인에서 법률이나 정관에 정함이 없는데도 소집·개최 절차 없이 서면만으로 총회결의를 한 경우에는 특별한 사정이 없는 한 그 결의에 중대한 하자가 있다고 보아야 한다"고 판시했습니다.
주요 근거는 다음과 같습니다.
● 총회 개최의 원칙: 민법 규정에 비추어 볼 때 사단법인의 총회 결의는 소집·개최 절차가 이루어진 총회에 직접 참석해 결의하는 것이 원칙이다.
● 사원권 행사 제한: 서면결의는 사원들이 목적 사항을 적극적으로 토론하고 의사를 반영하는 사원권 행사를 제한할 수 있다.
● 긴급성 및 필요성 부족: 코로나19 확산 상황이라 하더라도 총회 개최가 불가능했는지 명확하지 않고, 당시 정관 변경을 서둘러야 할 긴급한 필요성도 보이지 않는다.
● 토의 절차의 부재: 회장 연임 제한을 푸는 중요한 안건임에도 대의원총회 등에서 충분한 토의나 설명이 있었다는 사정이 보이지 않는다.
[04. 법인 분쟁 예방의 핵심은 ‘정관 준수’]
최근 대법원에서는 법인 정관의 내용을 엄격하게 준수할 것을 강조하는 경향이 있습니다. 앞서 제가 소개해 드린 사안에서도 알 수 있듯이, 정관에 규정된 절차를 준수하는 것이 무엇보다 중요합니다.
법인 내에서 분쟁이 생겼을 때 정관 규정을 철저히 따르는 것이 소송으로 번지는 것을 막고 사건을 조기에 해결할 수 있는 가장 확실한 방법입니다.
오늘 영상 시청하시고 궁금하신 점 댓글 남겨주시면 확인하고 답변드리겠습니다. 감사합니다.