M&A·계약·투자
M&A와 투자, 그리고 각종 기업 계약은 기업의 탄생부터 성장, 그리고 도약에 이르는 전 과정에서 가장 역동적으로 일어나는 법률 활동입니다. 단순히 서류를 작성하는 것을 넘어, 기업의 경영권을 확보하거나 자본을 확충하고, 새로운 시장으로 진출하기 위한 전략적 토대를 구축하는 일입니다. 복잡한 이해관계가 얽힌 거래에서 법률적 리스크를 사전에 식별하고, 비즈니스 목적을 달성할 수 있는 최적의 구조를 설계하는 것이 이 분야의 핵심입니다. 이 영역에서는 자본시장법, 상법, 공정거래법 등 방대한 법령에 대한 전문성은 물론, 기업 실사를 통한 잠재적 위협의 발굴과 정교한 협상 기술이 요구됩니다. 단순한 법률 자문을 넘어, 딜(Deal)의 성사 가능성을 높이고 계약 체결 이후 발생할 수 있는 분쟁까지 선제적으로 차단하는 포괄적인 법률 솔루션이 제공됩니다. 급변하는 경제 환경 속에서 기업이 안전하게 자본을 수혈받고 경쟁력을 강화할 수 있도록 돕는 기업의 '방패'이자 '창'의 역할을 수행합니다.
M&A·계약·투자 대표적 유형
기업 인수합병(M&A) 및 영업양수도
주식 양수도, 합병, 분할, 영업양수도 등 기업의 외형을 변화시키는 거래 전반을 다룹니다. 거래 구조의 설계부터 의향서(LOI), 본계약(SPA) 체결, 그리고 기업 실사 이후의 통합 과정(PMI)에서 발생하는 법적 이슈를 관리합니다.
법률 실사
인수 대상 기업이나 투자 대상 기업의 법적 리스크를 정밀하게 진단하는 과정입니다. 정관, 주식 발행 현황, 주요 계약 관계, 인사·노무, 지식재산권, 소송 리스크 등을 전방위적으로 검사하여 거래 가격의 적정성을 판단하고 위험 요소를 사전에 제거합니다.
투자 유치 및 지분 계약 (VC/PE 투자)
스타트업이나 중소·중견기업이 벤처캐피털(VC)이나 사모펀드(PE)로부터 투자를 받을 때 발생하는 계약입니다. 신주인수계약(SSA)과 주주간계약(SHA)을 중심으로 경영권 보호 조항, 동반매도권, 동반매도요구권 등 투자자와 창업주 사이의 권리 관계를 조율합니다.
국문 및 영문 상거래 계약 검토
물품 공급, 총판 및 대리점 계약, 라이선스 아웃, 합작투자 등 기업 운영 과정에서 발생하는 국내외 각종 계약서를 검토합니다. 불리한 독소 조항을 식별하고, 향후 분쟁 발생 시 손해배상 책임을 최소화할 수 있도록 법리적 방어권을 확보하는 데 집중합니다.
엑시트(Exit) 및 회수 전략 자문
기업 공개(IPO), 제3자 매각, 상환전환우선주(RCPS)의 상환 등 투자자가 자금을 회수하거나 창업자가 지분을 매각하는 과정에서의 법률 자문입니다. 풋옵션이나 콜옵션 행사를 둘러싼 갈등을 조정하고 원활한 자금 회수를 지원합니다.
M&A·계약·투자 사건 진행 절차
- 거래 구조 설계 및 의향서(LOI) 체결 : 거래의 목적(지배권 확보, 단순 투자 등)에 맞는 최적의 방식(주식매수, 자산인수 등)을 결정하고 기본적인 거래 조건을 담은 구속력 없는 의향서를 교환합니다.
- 정밀 법률 실사 : 대상 기업의 정관, 계약서, 인사, 지식재산권, 소송 현황 등을 전수 조사합니다. 이 과정에서 발견된 리스크는 거래 가격을 깎거나 계약상 특별 손해배상 조항으로 방어합니다.
- 계약서 초안 작성 및 협상 : 실사 결과를 바탕으로 본계약서(SPA/SSA) 및 주주간계약서(SHA)를 작성합니다. 수차례의 마크업 과정을 통해 당사자 간의 권리와 의무를 조율하는 핵심 단계입니다.
- 기업결합 신고 및 인허가 검토 : 규모가 큰 M&A의 경우 공정거래위원회의 기업결합 승인이 필요합니다. 산업별 특수 법령에 따른 정부 승인이나 신고 절차를 사전에 마쳐야 거래가 무효화되지 않습니다.
- 거래 종결 및 등기 : 매매 대금을 지급함과 동시에 주권 교부, 이사 선임, 상업 등기 등 권리 이전을 완료합니다. 진술 및 보증의 유효성을 최종 확인하는 '확약서'를 주고받으며 딜을 닫습니다.
- 사후 관리 및 분쟁 대응(PMI) : 인수 후 통합 과정에서 발생하는 계약 이행 여부를 관리합니다. 진술 및 보증 위반이 발견되거나 풋옵션 행사 시점이 도래할 경우 법률적 권리 행사를 통해 투자금을 회수하거나 배상을 청구합니다.
M&A·계약·투자 핵심 쟁점
1. 진술 및 보증(R&W)의 범위와 손해배상 책임
2. 경영권 간섭과 주주권 보호의 균형
3. 기업가치 산정 및 가격 조정 메커니즘
4. 준거법 및 분쟁 해결 조항의 전략적 선택
M&A·계약·투자 명재의 조력
1. 비즈니스 맥락을 읽는 '커스텀 계약 구조' 설계
2. 숨은 부실을 찾아내는 '현미경 법률 실사'
3. 스타트업 및 VC 투자 '방어적 주주간계약' 가이드
4. 영문 계약 및 크로스보더 딜의 '언어적·법리적 가교'
M&A·계약·투자 자주 묻는 질문 (FAQ)
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Q.법률 실사(LDD)를 꼭 해야 하나요? 비용이 아까운데 회계 실사만 하면 안 될까요?회계 실사가 '숫자의 진실'을 본다면, 법률 실사는 '권리의 실체'를 봅니다. 장부상 깨끗하더라도 핵심 기술의 특허권이 회사 소유가 아니거나, 곧 패소할 중대 소송이 걸려 있다면 인수한 뒤 막대한 손실을 보게 됩니다. 법률 실사는 인수 후 발생할 수 있는 잠재적 폭탄을 제거하는 보험과 같습니다.
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Q.투자 계약서에 '연대보증' 조항이 있는데, 창업주 개인이 서명해도 괜찮나요?매우 위험합니다. 최근 VC 투자에서 창업자의 개인 연대보증은 지양되는 추세이지만, 여전히 '고의나 중과실에 의한 책임'을 묻는 조항으로 변형되어 살아있는 경우가 많습니다. 창업주 개인의 재산이 압류될 수 있는 독소 조항이 있는지 확인하고, 책임 범위를 한정하거나 예외 사유를 구체화하는 작업이 필수적입니다.
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Q.계약서에 "해석의 차이가 있을 때 상호 협의하여 결정한다"는 문구가 있는데 안전한가요?법률적으로는 가장 무책임한 문구입니다. 실제 분쟁이 터지면 '상호 협의'는 불가능합니다. 모든 권리 관계는 "~한다" 또는 "~하지 않는다"로 명확히 적시되어야 하며, 협의가 결렬될 경우를 대비한 최종적인 분쟁 해결 기관(법원 또는 중재)을 반드시 명시해야 합니다.
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